前两天，有朋友@我，同济科技上周10月12日召开了股东大会。
因为之前我写过一篇文章《以为是个大炸雷，最后是个小呲花，同济科技公司治理之战》。
这是个很有意思的上市公司治理战争。起因是2021年量鼎从二级市场买入同济科技股票，买成了二股东。
同济科技大股东同杨实业是杨浦区国资旗下，同济科技的实际控制人是杨浦区国资。量鼎作为同济科技第二大股东，持有0.85亿股，股权占比仅13.6%，控股股东同杨则有1.46亿股，占比23.38%。
量鼎成了二股东以后连续2年，提出自己的董事人选，希望能派少数董事进入董事会参与同济科技的公司治理，结果连续两年被大股东否决。
2023年，量鼎发起了公司治理战争，一方面量鼎自行召集2023年7月7日临时股东大会，拟罢免大股东委派的4位非独立董事，并选举自己推选的4位董事候选人，这是量鼎三年里第三次提出董事候选人议案。另一方面，在6月28日召开的年度股东大会上，量鼎携其他小股东一举否决了同济科技年度股东大会的全部17项议案。从年度股东大会投票结果看，小股东踊跃参与股东大会，成了左右局势的核心力量，若延续这个趋势，在随后进行的临时股东大会上，量鼎很有可能夺权成功。
正当市场一片哗然，准备在7月7日吃瓜二股东夺权。没成想，7月6日量鼎自行撤销了临时股东大会。我以为是个公司治理的大炸雷，后来变成了小呲花。据媒体传闻，双方已经接触会谈，杨浦国资方面拟给量鼎方面董事席位云云。
故事到这里，我以为大戏已经结束，剩下的只是双方在台子底下的勾当，也就不再关注。
朋友提示我了，我自然打开软件看一眼。发现2023年9月28日，股东有临时提案。果然，量鼎在这次临时股东大会上，增加提案，还是推选自己的两位非独立董事候选人，理由是董事会总数9人，现在7人，非独立董事缺两人，可以补选。再看看这次临时股东大会提案，与6月28日年度股东大会上17项被否议案名称一项，只是章程修订案的内容略有差别，加上量鼎提出的两项董事议案，这次临时股东大会议案19项。
我心里想，大约是双方谈好了，量鼎方面支持公司方面的议案，大股东支持量鼎增补董事议案，双方妥协。
我接着点进去股东大会结果，大吃一惊，这才明白为何朋友要@我，原来，这次量鼎的两项董事议案均被否决，这是唱的哪一出啊？
我们来看临时股东大会投票情况。
参会3亿票，按同济科技章程，选举董事是过半数通过，现场出席3亿票，否决量鼎议案只需要1.5035亿票，同杨自己有1.46亿票，只要再来400万以上票投给同杨，即可否掉量鼎第四次的董事提案。
由于参会的其他股东较少，只有6866万票，因而大股东只要少数盟友即可保证自己的普通议案过关，并否决掉量鼎的董事议案。
投票结果挺有意思，因为量鼎持有0.85亿股，所以大致能猜出来，量鼎对每个议案投的什么票。
议案1-4、8、9、12、14、16，这9个议案，量鼎投了弃权票。
议案5、7、10、11、15、17，这6个议案，量鼎投了反对票。
议案11是与大股东关联方关联交易，大股东需要回避表决，议案15是变更公司章程需要特别决议2/3通过，这两项议案量鼎反对成功。
其余议案，同杨一方票够了。
从量鼎投票看，量鼎似乎并没有反对一切，还是在影响公司运行的议案上配合，例如续聘会计师和利润分配，投了赞成票，其他很多议案投了弃权票，只有少数议案投了反对票，直观感觉，量鼎似乎在作出一些配合姿态，希望换取大股东支持他们的董事议案，不过他们的希望落空了。大股东干净利索否决了量鼎的两项董事议案。
从中小股东表决结果看，参会的其他股东一共6966万股，90%投给了量鼎一方。
前面我们就分析了，由于参会其他股东太少，同杨自己就有1.46亿票，只要400多万盟友即可一手遮天，结果是大约10%其他股东600万股站到同杨一边，第四次将量鼎谋求董事席位的希望扑灭。
在此，我们再次看到中小股东的力量，6月28日年度股东方大会，量鼎方为何能否决所有全部议案，主要原因是那次参会的其他股东达到1.21亿股。而这次只有0.7亿股，小股东没来的原因是啥？
我瞎猜，你们上次搞的风风火火，结果台子底下又去交易，自然伤了小股东的心，你们自己玩吧，别打着改善公司治理为小股东代言的牌子，水能载舟亦能覆舟，值得我们思考借鉴。
当然这只是瞎猜。上次陈欣教授一起做中炬高新控制权争夺的节目，也说起这个案例，陈欣教授旗帜鲜明，更大可能是机构股东联手安排。
我自然不知道内幕，这也不重要，关键是量鼎四次冲击董事席位未果，给我们的启示是什么？或者说怎么能避免大股东一手遮天？
当然，自己变成大股东，是个办法，例如之前中炬高新控制权争夺，宝能姚老板痛失控制权，归根到底，中山火炬一方的股权数已经远超姚老板。
除此之外，像同济科技案例，二股东量鼎从一开始就似乎没有谋求控制权，当下从一个国企手中通过二级市场扮演野蛮人夺取控制权早已不合时宜。所以量鼎始终是谋求参与董事会而非控制董事会，这也表现在7月6日主动撤销的可能会造成全面控制董事会的临时股东大会。但是，从结果看，量鼎委派董事参与公司治理的企图第四次受挫。
所以回到最初问题，怎样才能避免大股东一手遮天？
答案是选举董事的累积投票制，中小股东可以将票集中起来投给1个董事，保证在董事会中的治理平衡。在我国上市公司治理机制中，大股东超过30%投票权就需要在董事、监事选举中采用累积投票制。同济科技大股东持股23.38%不到30%，因而章程规定不采用累积投票制，每一董事议案分别表决。
但是，现实公司治理环境中，中小股东绝大多数是用脚投票，并不会来参与股东大会，这就造成即使大股东没有超过30%的投票权也能一手遮天，这也就是同济科技的僵局所在。
我们可以根据这次同济科技临时股东大会董事议案投票结果做一个累积投票制的情景模拟。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定：股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
根据相关规则，采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
同时董事当选要符合章程规定的决议条件，同济科技董事当选是普通决议，即参与表决票数过半数，如果有超过拟选董事名额的候选人过半数的，按照得票多少顺序当选。
这次临时股东大会，参会3亿股，投量鼎的1.4517亿股，两个董事名额，也就是量鼎方有1.45172=2.9亿，董事当选过半数需要1.5亿票，这样量鼎可以集中投两位候选人中的1人，这样就有2.9亿票，过半数。
根据规则，当量鼎提出自己的两个董事候选议案，增补两人，也就是选出两人，如果采用累积投票制，同杨也应当提出自己的董事候选人议案，因为在累积投票制中是按照得票多少顺序当选，反对也只能投0票。如果同杨不提自己的候选人，量鼎集中投其中一人，过半数，当选。假定同杨也提出两位候选人，根据投票结果，同杨有1.544亿股，两位候选人，合计票3.088亿票，此时，同杨可以集中投一人或者平均投两人，结果只能会有1人当选，集中投一人，此人有3.088亿票，当选，平均投两人，每人1.544亿票，过半数，按得票排序，第一是量鼎的2.9亿票，第二是同杨的1.544亿票。
所以，如果采用累积投票制，我们发现量鼎可以获得1个董事会席位，同时也不会影响同杨的控制权，似乎是两权其美的做法。
从同济科技的案例，避免大股东一手遮天，应当在所有上市公司董事、监事选举中全面实施累积投票制。
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